Le procès-verbal (PV) sert d’élément de preuve en cas de litige concernant un sujet abordé en assemblée générale. Il doit comporter diverses mentions obligatoires pour être valable, quelle que soit la forme juridique de la société et quelle que soit la qualité de l’assemblée générale concernée (assemblée générale annuelle ordinaire, assemblée générale ordinaire, assemblée générale extraordinaire). Le formalisme d’un PV d’assemblée générale de société est mentionné dans l’article R225-106 du Code de commerce.
Les mentions obligatoires du procès-verbal d’assemblée générale
Le PV en assemblée générale de SARL
Les informations obligatoires sur un PV d’assemblée générale de SARL sont :
- la date, le lieu et la qualité de l’assemblée générale ;
- le nom, prénom et la qualité du président de l’assemblée ;
- les noms, prénoms des associés présents, réputés présents (par télécommunication) ou représentés ;
- les parts sociales détenues par chacun des associés ;
- les documents évoqués et soumis à l’assemblée ;
- un résumé exact, neutre et strictement factuel des débats ;
- les différents textes mis au vote et les résultats obtenus ;
- tout dysfonctionnement ayant perturbé le bon déroulement de l’assemblée générale de SARL, notamment en cas de participation par télécommunication.
NB : les associés de SARL sont réputés présents dès lors qu’ils participent au débat, que cela soit en séance ou à distance par visioconférence, sauf lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle (approbation des comptes sociaux) à laquelle les associés doivent siéger en séance pour être réputés présents.
Le PV en assemblée générale de SAS ou de SA
La Société par Actions Simplifiée (SAS) et la Société Anonyme (SA) sont des sociétés par actions.
Les informations devant apparaître sur le PV d’une assemblée de SA sont :
- la date, le lieu et la qualité de l’assemblée générale ;
- le mode de convocation ;
- l’ordre du jour ;
- les membres du bureau (noms et prénom du président de séance, de deux scrutateurs et du secrétaire de séance) ;
- le nombre d’actions représentées et le nombre d’actions en présence au vote ;
- le quorum atteint ;
- les documents évoqués et soumis à l’assemblée ;
- tout dysfonctionnement ayant perturbé le bon déroulement de la séance en cas de participation par télécommunication ;
- un résumé exact, neutre et factuel des débats.
Le résumé des débats d’assemblée générale doit comporter :
- le discours du président de séance ;
- toute nouvelle information reçue et ne figurant pas sur les documents délivrés pour l’assemblée générale ;
- toutes les interventions écrites ou orales et les réponses apportées durant la séance (à reporter de manière fidèle et factuelle) ;
- toute observation qu’un actionnaire veut voir figurer sur le PV d’assemblée générale, à moins que l’assemblée ne s’y oppose ;
- les éventuelles résolutions délibérées avec le nombre de votants et le résultat des votes.
Qui rédige le PV d’assemblée générale ?
Le PV d’assemblée générale en SARL
Le rédacteur du PV d’assemblée générale de SARL est généralement l’un des gérants.
Le PV d’assemblée générale en SAS ou en SA
Le président de l’assemblée ou un membre de l’organe exécutif rédige le PV d’assemblée générale.
Les règles pour nommer un autre rédacteur au PV d’assemblée générale
Une autre personne peut rédiger le PV : le secrétaire de séance en SA, un juriste ou un rédacteur prestataire externe. La rédaction du PV par une personne expérimentée est indispensable.
Cette décision engendre différentes conséquences :
- elle ne décharge aucunement les rédacteurs légaux de leur responsabilité civile en cas de litige concernant le procès-verbal incriminé ;
- les décisions prises pendant l’assemblée générale peuvent être annulées pour défaut de constatation de ses décisions pour un procès-verbal légalement rédigé.
La signature du procès-verbal en assemblée générale
Le PV doit être signé pour attester sa véracité. La signature signifie effectivement l’engagement de tous ceux concernés par l’assemblée générale. Elle permet également d’identifier formellement la/les personnes habilitée(s) à dresser le procès-verbal.
La signature du PV en assemblée générale en SARL
Légalement, le procès-verbal d’assemblée générale en SARL doit être signé et paraphé par :
- le(s) gérant(s) de la société ;
- le président de l’assemblée (c’est-à-dire l’associé qui représente la majorité des parts sociales et qui en accepte la fonction ou, par défaut, l’associé le plus âgé) ;
- toute personne ayant un rôle social ou une mission spécifique pour l’assemblée.
Il est toutefois recommandé de faire signer et parapher le procès-verbal par tous les associés et pour toutes les assemblées générales, particulièrement dans les petites SARL, et ce pour éviter toute contestation pouvant bloquer l’avancée de la société.
La signature du PV en assemblée générale en SA/SAS
Légalement, le procès-verbal d’assemblée générale en SARL doit être signé et paraphé par :
- chaque membre du bureau du conseil d’administration ou du conseil de surveillance ;
- les scrutateurs (c’est-à-dire les deux membres de l’assemblée générale qui disposent du plus grand nombre d’actions et qui acceptent ce rôle) ;
- un secrétaire désigné par l’assemblée générale parmi les actionnaires ;
- toute personne occupant une fonction sociale ou effectuant une mission spécifique pour la société.
Là encore, les actionnaires doivent faire signer et parapher le procès-verbal par tous les actionnaires et pour toutes les assemblées générales, particulièrement dans les petites SAS, et ce pour éviter toute contestation pouvant bloquer l’avancée de la société.
Les cas où le PV doit être signé par un officier public
Certains actes spécifiques doivent être signés par un officier public (assemblées générales pour des opérations immobilières, pour apport de biens ou de droits immobiliers, pour bornage de fonds…).
Tout procès-verbal d’assemblée générale doit être conservé dans un registre spécial disponible au siège de la société. Les procès-verbaux sont librement consultables par les associés ou par le tribunal de commerce.
Certaines décisions prises lors des assemblées générales doivent être publiées en greffe du tribunal de commerce. Une version originale du procès-verbal de l’assemblée concernée doit alors être déposée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) pour avis au Bulletin officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC). C’est le cas, par exemple, d’une décision de modification statutaire, de la composition d’un organe social ou de direction.
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